首发：~第八十五集 兰陵破阵
杨素时年三十岁，请率父麾下为前驱，武帝诏准。
字幕：杨素，字处道，弘农郡华阴县人，北魏谏议大夫杨暄之孙，父为杨敷。
孝闵帝时，杨敷加任车骑大将军、仪同三司。鬼谷门第三十五代祖师李冲出山，云游蒙州来访杨敷，授五胡令牌及兵法、神枪之术，命继萧衍之后为三十七代掌门。
杨敷以勤政着名，每年上交国家税赋名列第一，多次获朝廷优赏，从而进位骠骑大将军、开府仪同三司。天和六年，杨敷出任汾州刺史，进爵为公，增邑一千五百户。
齐将段韶率众五万来犯，杨敷亲当矢石，随时扞御，拒守累旬。朝廷令齐公宇文宪率兵赴救，齐公惧怕段韶，不敢进军。杨敷死战矢尽，终为段韶所擒。
齐帝欲使其降，杨敷宁死不屈，忧愤死于邺城。临出战前，杨敷依鬼谷先师谱系所定，将五胡令牌及秘籍均传己子杨素，立为第三十八代掌门。自鬼谷先师王翊创派以来，此乃唯一父子相传为两代掌门者，史无前例。
周建德四年，大军进入齐境，宇文邕亲自督军攻洛州不克。九月周武帝染疾，只得弃城回师，水军舟舰悉被焚毁，齐军不敢追。
建德五年，周武帝病愈，再伐北齐。大军路过玉壁，老将韦孝宽请为东征先锋。周武帝诏使韦孝宽为行军总管，围守华谷以做接应，韦孝宽乃攻克北齐四城。
周武帝于是分兵派将：以宇文盛、宇文亮、杨坚为右三军，宇文俭、窦泰、丘崇为左三军，宇文宪、宇文纯为前军。复派辛韶率步骑五千守住蒲津关，以保障后方安全。
诸路安排已毕，乃命内史王谊为前锋大都督，督率诸军攻平阳城。
北齐后主高纬闻周军来伐，亲率十万大军自晋阳南下，前来救援平阳。
北齐帝未至，周武帝宇文邕亲至平阳城下督战，命众军架起云梯，准备撞车，四面攻打。连续攻打十日，北齐守将侯子钦、刺史崔景嵩投降，周将段文振率数十人入城，俘北齐守将尉相贵及甲士八千人，周军占领平阳。
同时捷报传来，宇文宪等前军攻占洪洞、永安二城。
十一月，北齐援军大至，前军已进平阳境内。周武帝避其锋锐，以梁士彦为晋州刺史，率精兵万人守平阳；自率大军撤至玉璧，使宇文宪领兵六万驻扎御敌。
北齐援军既至平阳，昼夜围攻不停，梁士彦顽强守御，岌岌可危。
宇文邕得知平阳紧急，先使宇文宪率所部急趋援救，随后亲至，集诸军八万人，东西列阵二十余里，与北齐军对峙。
北齐军围攻平阳同时，亦恐北周援军突至，乃于城南挖掘沟堑，经乔山直至汾水。
北周诸军大至，即与齐军对峙于沟堑南北两侧。周武帝令渡沟堑进攻，齐军拼死抵御，战斗一天，未决胜负。
齐后主高纬听从幸臣意见，命令齐军填平沟堑而进；此举正合周武帝之意，率军迎战，越堑而前，战斗十分激烈。
齐后主携冯淑妃及幸臣穆提婆观战，见己军东翼稍退，便以为大军已经战败，乃不听诸将劝阻，急令后撤。周兵趁势大进，齐军大败，死伤万余，军资甲仗丢弃如山。
周武帝宇文邕大战平阳之前，杨素再随宇文宪出战，为前军先锋。手挥钦赐竹鞭，兵贵神速，兼道而行，一举攻克晋州，并占洪洞、永安，具奏武帝报捷。
宇文宪屯兵栖原，以待两翼之军到达，齐头并进。此时探马来报，北齐后主高纬率诸军自晋阳向晋州进发。宇文宪不由大惧，不敢与其争锋，率军乘夜而逃。
杨素此时便由前锋成为殿后，与骁将十余人尽力苦战，宇文宪方得解围。
平阳一战大败，齐主高纬逃回晋阳，便留安德王高延宗、广宁王高孝珩守卫晋阳，相约晋阳不守，则北投突厥。高纬到城南军营犒劳将士，当夜准备逃走，将士不从。
高纬无奈，宣布大赦天下，改武平七年为隆化元年，希望通过改元以转背运。
不料便在改元当日，第一宠臣穆提婆越城南下，跑去投降北周，被周武帝封为宜州刺史。高纬至此大失所望，遂任高延宗为相国，委其防御北周兵马，高延宗流泪接受委命。
高纬便在深夜斩开五龙门出城，欲奔突厥。随从官员不愿北行，大多散去。领军梅胜郎勒马进谏，高纬亦觉突厥千里遥远，乃又转回邺城。
当时只有高阿那肱等十余骑相随，其后广宁王高孝珩、襄城王高彦道陆续赶到，共数十人同行。往日一国之君，至此形单影只，情状好不凄凉。
高纬前脚刚走，丞相高延宗便在晋阳称帝，复改隆化为德昌元年。两日之后北周追军大至，高延宗被周军俘虏，共作了不足三日皇帝。早知如此，不改这年号也罢。
高纬千辛万苦回到邺城，自觉皇帝做得无甚趣味，遂传位给太子高恒，改元隆化。称皇太后为太皇太后，自为太上皇帝，皇后为太上皇后。
薛道衡、陈德信等近臣上奏，劝太上皇到河南招募兵马，再做打算；若不能成功，便就投靠南陈。高纬从之，乃留高恒守国，自与太皇太后、太上皇后从邺城先往济州。
北周军逼近邺城，高恒亦弃邺城往东逃走。北周军到达紫陌桥，放火烧邺城西门，高纬渡过黄河进入济州。
当日九岁皇帝高恒做皇帝刚满一个月整，便不耐烦，决定禅位给大丞相、任城王高湝，自己也做太上皇。乃令斛律孝卿为赐封大使，送禅让册文及玉玺到瀛州。
斛律孝卿奉命而往，便带册文符玺，直接改道长安来降北周。却于途中替任城王高湝以受禅皇帝名义起草诏书，便以手中所带玉玺盖了宝印，尊称高纬为无上皇，高恒为守国天王；留太皇太后住在济州，派高阿那肱留守。
自中国有皇帝以来，以大臣下诏给两代皇帝，斛律孝卿必入吉尼斯纪录大典。
高纬及皇后见了诏书，不知应是奉诏而行，还是抗旨不遵，遂带高恒复跑到青州。
周武帝率军乘胜追击，与宇文宪会师，亲率诸军攻破晋阳，再攻入邺城，北齐王公以下官员皆降。复派尉迟勤追击高纬、高恒至青州，齐将高阿那肱投降。
高纬、高恒率十余骑仓促南逃，欲奔南陈，在南邓村被周军俘获。
建德六年二月，周军攻下信都，俘北齐任成王高湝，广宁王高孝珩等，随后平定各地反抗势力。北齐至此灭亡，历六帝，国祚二十七年。
以其国祚之短，更换皇帝之速，亦令世人惊诧。
北周将领尉迟纲抓获北齐后主高纬，送往邺城。周武帝以宾主礼节相见，封高纬为温国公。其后不久，高纬被诬告与宜州刺史穆提婆谋反，与高延宗数十人全被赐死。
北齐既灭，天下便由三足鼎立变为划江而治，只余北周及南陈二国。
镜头转换，按下北周，复说南陈。
字幕：陈顼，又名陈昙顼，字绍世，小字师利，武帝陈霸先之侄，始兴昭烈王陈道谭次子，文帝陈蒨之弟。宽厚大度，富于才略，容貌俊美，身高八尺三寸，双手垂而过膝。
文帝陈蒨死后，刘师知为中书舍人，忌惮皇叔陈顼权势过大，与尚书左丞王暹等谋划将其调出京城。于是东宫通事舍人殷不佞矫诏，调令陈顼去东府经理州务。
中记室毛喜进言：太后令大王共决政务，今调王出，定非太后之意。愿大王为宗庙社稷计，休听小人之言。一旦出京，恐将受制于人，便似当年曹爽，欲做富家翁，得无可乎？
陈顼闻言有理，遂遣毛喜与领军将军吴明彻商议行止，并召刘师知入府，留其酒宴，同时派毛喜入宫面见太后，面说此事。
太后说道：新帝幼弱，政事委其二人决断。遣皇叔出京，非我本意。
于是陈顼扣押刘师知，自入宫面见太后、皇帝，陈言刘师知罪行，草拟诛杀敕令请帝用玺，将刘师知交予廷尉，当夜狱中赐死，并诛杀王暹。自此，国家大政全归陈顼。
时有文帝宠臣右卫将军韩子高镇领军府，与到仲举合谋图取陈顼。未及行动，毛喜请选人马分给韩子高，并赐军资，使修兵缮甲。
陈顼不解：其正欲谋反，奈何反以兵给之？
毛喜答道：先帝新丧，边境强敌环俟，韩子高受命先帝，只可表面施以恩惠诱其安心。后夺其兵权，只需一壮士足矣。
陈顼深以为然，遂请罢到仲举为庶民。韩子高日益不安，请求出镇衡、广诸镇。
